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影片以“湘江战役”为背景，讲述红34师为了掩护中央主力红军突围，担当后卫与敌人浴血奋战、凤凰涅槃的故事;生动地再现了当时的情景，隶属于红34师的宁化模范连连长张启明，带领模范连与数十倍的敌军展开生死搏

袁志勇杀死日本军政要员后被追杀，在上海一平民小楼里落脚，认识了当地帮会并争取到了他们的力量共同抗日。圣子继续追查袁志勇的踪迹伺机寻仇，在袁志勇危难的时刻，抗联的战士及上海黑帮的爱国人士出现解救了志勇。