宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰

　　一个叫雪霞的女人在古代被冤枉砍了头，含冤死去，后来变成厉鬼到了现代她想找害死他的人的后代报复，她根据斩她头的拿把刀找到了一个光头仔，后来大姑妈(惠英红）和大叔公（谷峰）合手来对付女鬼，女鬼不是他们